Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada osobowość prawną, poprzez bycie kapitałową spółką handlową. Jest preferowaną formą działalności poprzez działalność gospodarczą prowadzoną przez niewielką liczbę wspólników, którzy wyrażają chęć zachowania bezpośredniego nadzoru nad prowadzeniem spraw spółki, jak i chcących ograniczyć swoje ryzyko do środków będących zaangażowanych w tejże spółce.
Spółka ta może zostać utworzona przez jedną osobę bądź więcej, które są w każdym celu prawnie dopuszczalne. Według Kodeksu Spółek Handlowych i zawartego w nim art. 151 §2 nie może być ona związana wyłącznie z inną jednoosobową spółką z o.o.
Jej założycielem może być osoba fizyczna jak i osoba prawna. Obywatelstwo, czy miejsce siedziby spółki nie jest w tym przypadku kluczowe.
Aby spółka mogła powstać, wymagalny jest minimalny kapitał w wysokości 5 000 złotych, a wartość nominalna udziału nie niższa niż 50złotych. Utworzenie spółki następuje w drodze umowy w formie aktu notarialnego, przez jedną lub więcej osób.
Powinna ona zawierać:
- firmę i siedzibę spółki,
- przedmiot działalności spółki,
- wysokość kapitału zakładowego,
- określać czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział,
- liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników,
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Do zmiany postanowień ujętych w umowie konieczne jest podjęcie uchwały przez zgromadzenie wspólników większością 2/3 głosów, chyba że umowa spółki przewiduje inne warunki.
Czynnościami należącymi do założenia spółki niezbędne jest wniesienie nakładów przez wspólników na pokrycie całego kapitału zakładowego oraz na tzw. agio, czyli różnicy pomiędzy ceną za udziały obejmowane, a ich wartością nominalną.
Warunkiem koniecznym powstania spółki z o.o. jest wpis do rejestru KRS w ciągu 6 miesięcy. Zgłoszenie spółki następuje przez działania zarządu do właściwego ze względu na siedzibę spółki rejestru. Wniosek podpisują wszyscy członkowie zarządu. Sąd rejestrowy może odmówić wpisania spółki do rejestru, przez wzgląd na drobne uchybienia, które nie naruszają interesu spółki, ani interesu publicznego, lecz nie mogą być usunięte bez poniesienia niewspółmiernie wysokich kosztów (art.164§3).
Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki możemy podzielić na:
- Odpowiedzialność solidarna wobec wierzycieli spółki:
- z tytułu podania fałszywych danych w oświadczeniu o pokryciu kapitału zakładowego, w ciągu trzech lat od zarejestrowania spółki lub podwyższenia jej kapitału
- Z tytułu bezskutecznej egzekucji z majątku spółki:
- we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowania upadłościowe,
- niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego nastąpiło z winy członka zarządu,
- pomimo wyżej wymienionych czynności wierzyciel nie poniósł szkody.
Od 1 lipca 2021 spółkę z o.o. można zarejestrować wyłącznie elektronicznie.
